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股东应如何正确行使股东知情权之查阅、复制董事会会议记录

2022-05-06 11:05:50    
摘要:现代公司飞速发展,公司的股权结构、治理模式也在随着公司经营、投资模式的不断创新发生着日新月异的变化。在公司法之内外,法律赋予了股东内部之间可以对公司的股权、管理权、控制权、分红权等做出与工商登记不同的约定。虽然该部分约定非因特定原因不得对抗...

现代公司飞速发展,公司的股权结构、治理模式也在随着公司经营、投资模式的不断创新发生着日新月异的变化。在公司法之内外,法律赋予了股东内部之间可以对公司的股权、管理权、控制权、分红权等做出与工商登记不同的约定。虽然该部分约定非因特定原因不得对抗公司以外的第三人,但是对内却关系到股东的切身利益。大股东通常利用优势地位损害中小股东的利益。那么中小股东在不参与公司经营的情况下,如何及时了解到公司的经营情况呢?

 

 

A是某有限责任公司股东,仅占股1%,并未参与公司实际运营。公司的其他大股东直接担任公司的控制人、管理人,在A不知情的情况下操控董事会做出了有损公司利益的决策,严重损害了A股东的利益。A提起查阅董事会会议记录及决策内容被拒,遂诉至法院。

 

那么A是否能够查阅、复制董事会会议记录呢?

 

A仅持股1%能否查阅公司账户?

 

有些人认为小股东无权干涉公司的运营,领取分红就可以了。殊不知,分红的基础来源于公司的利润,如果公司因其他股东或者决策者失误、或者故意造成亏损,小股东不仅拿不到分红,更可能损失了股本。

 

《中华人民共和国公司法》第33条之规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

由此可见,有限责任公司的股东可以查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会会议记录等与公司经营息息相关的文件。公司法在此并未对股东的持股比例做出限制。因此A虽然仅持股1%但是仍有权利查阅、复制公司的董事会会议记录。

 

A股东应如何申请查阅、复制董事会会议记录呢?

 

A股东如果想要查阅、复制公司董事会会议记录,应书面向公司提出申请,申请书应载明:申请内容、申请理由、查阅、复制时间等必要事项。公司应在收到书面申请15日内提高查阅、复制或者做出拒绝查阅的决定。

 

如公司拒绝提供,A股东可以依法向人民法院提起诉讼。

 

公司在什么情况下,有权拒绝股东查阅、复制公司董事会会议记录?

 

公司系独立法人,具有高度的经营自主权,可以随时根据市场的变化调整自身的经营方向,董事会会议记录关乎公司的核心利益。所以当股东过于频繁的查阅、复制董事会会议记录或者曾经或者意图通过行使该项权利将核心利益泄露给第三人给公司造成损失的。公司有权予以拒绝查阅复制。

 

律师建议

 

股东在行使查阅、复制公司董事会会议记录时最好聘请专业律师协同,一方面能够快速实现权利,另一方面有律师严格把关不至于惹上侵害公司利益的行为反被诉讼追责。

作者:董洁军律师