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隐名股东能否提起公司解散之诉?

2022-01-10 14:26:42    
摘要:为了规避法律或出于其他原因,投资人有时选择与他人签订委托持股协议,而自己作为隐名股东在幕后把控公司事宜。此类隐名股东在公司法律实务中长期存在,对于隐名股东而言,此种持股方式存在一定风险,由于各种原因,隐名股东与显名股东发生冲突的现象不在少数...

为了规避法律或出于其他原因,投资人有时选择与他人签订委托持股协议,而自己作为隐名股东在幕后把控公司事宜。此类隐名股东在公司法律实务中长期存在,对于隐名股东而言,此种持股方式存在一定风险,由于各种原因,隐名股东与显名股东发生冲突的现象不在少数,隐名股东的权利有时难以得到保障。

 

案情简介

 

曹某在2018年5月29日以刘某为股东注册设立了一家装修公司。2019年底,隐名股东曹某与作为名义股东的刘某矛盾渐起且日益激化,最终曹某完全失去对公司的支配权。2020年1月,装修公司开始停止经营,且装修公司的公章始终在刘某控制中,至此曹某与装修公司名义股东刘某有关公司权益的矛盾彻底不可调和。曹某认为装修公司的继续存续将严重侵害作为实际出资人自己的权益,故曹某诉请人民法院判令解散装修公司。

 

法律分析

 

本案中曹某借用他人名义设立公司的行为是隐名投资,曹某本人即为隐名股东。隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东,本案中刘某即为显名股东。

 

关于因隐名投资而产生纠纷的处理原则是“双重标准,内外有别”。对内,双方在公司内部的权利义务关系问题,依照意思自治的原则来处理;对外,涉及公司以外的第三人,则要遵循商事外观主义原则,尊重公司登记制度的公示效力。

 

本案中,曹某作为被告装修公司的实际出资人,但是没有登记在公司股东名册上,属于隐名股东。而只有工商登记在册的显名股东才是公司解散之诉的适格主体,隐名股东是不适格的,故由于曹某的起诉不适格,曹某不能提起公司解散之诉。

 

法律依据

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

 

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

 

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

 

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

 

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

 

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

 

  股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。